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注冊公司一些常見問題

作者:中銘財務(wù) 來源: 時間:2020-11-09 09:39:43 瀏覽次數(shù):

注冊了一家100萬注冊資本的公司,后來不想經(jīng)營了,需要補全這100萬嗎? 二、注冊資本可以使用嗎? 三、認繳制下,股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納,而非永.久免除

一、注冊了一家100萬注冊資本的公司,后來不想經(jīng)營了,需要補全這100萬嗎?

這里分兩種情況:
①公司沒有外債,不想經(jīng)營,想注銷了。
不需要,公司沒有外債時,不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可,不需要把錢補全后再注銷。

②公司有外債,不想經(jīng)營了。
需要,需要把欠別人的錢還上。“認繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來,但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例,承擔(dān)對應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。

二、注冊資本可以使用嗎?
當(dāng)然可以使用。

注冊資本就是公司的錢,就是公司用來花的。一般應(yīng)用在以下幾個方面:日常經(jīng)營運作、發(fā)放員工工資、進貨、購買辦公用品等。
但是,注冊資本不可以隨意支給個人使用,如果需要給個人打錢,必.須要有相應(yīng)的發(fā)票報銷,或者走工資、勞務(wù)費用、獎金等形式。

三、認繳制下,股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納,而非永.久免除

簡單來說,注冊資本認繳制是指股東認繳的注冊資本可不在公司設(shè)立時繳納,而在公司章程約定的時間段里實繳完畢即可。即使約定的是2065年全部出資到位,離現(xiàn)在還有好幾十年的時間,股東也是要出資到位的。

這一制度的出發(fā)點,首先是認為衡量一個公司真.正實力的,應(yīng)該是公司的實際資本,而非注冊資本的高低。其次是對于很多中小型企業(yè)來說,在注冊時就要求其資本實際到位,往往很難做到,也容易引發(fā)抽逃出資和虛假出資等相關(guān)問題,加大企業(yè)的成本,所以在新修改的《公司法》中,采用了注冊資本認繳制。

四、認繳制下,公司注冊資本并非越高越好


有些人認為,既然公司在設(shè)立時不用具體出錢了,那注冊資本豈不是越多越好?干脆注冊個幾千萬甚至幾個億,說出去都是“億元”公司的老板,倍有面,也有利于業(yè)務(wù)的開展,事實并不盡然。首先,股東出資是以認繳的注冊資本為限的,即認繳了多少注冊資本,就要在章程約定的期限里繳納多少錢。

實際上,真.正的市場交易方在考察時,除了關(guān)注其注冊資本的高低,公司股東后續(xù)的出資義務(wù)是否履行以及履行情況如何,他們也是非常重視的,都會通過工商登記系統(tǒng)等各種方式進行查詢。一旦決定要與公司進行交易時,通常會直接要求公司股東實繳出資或提供擔(dān)保,以此保證資本到位。

所以,注冊資本并非越多越好,股東應(yīng)在自己能力范圍內(nèi),考慮到自身和公司未來的發(fā)展,切忌盲目“天價”注冊公司。

五、若公司無力支付到期債務(wù),債權(quán)人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù),承擔(dān)補充賠償責(zé)任

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定(二)》第二十二條第二款:“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時,債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。”上述對于股東要在“未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”規(guī)定的十分清楚。

看到這里,很多機靈的創(chuàng)業(yè)者也許會抓住認繳資本制一個看似明顯的“弱點”。既然認繳資本的實繳時間只要在公司的營業(yè)期限內(nèi),隨便可以寫好幾十年,那股東完全可以不出錢,一旦公司對外無法償債了,反正出資的時間還早得很,是否可借此逃過一劫?

對于尚未到約定出資期限的股東,是否要向公司債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任,學(xué)術(shù)界及司法實務(wù)界確實有所爭論,尚未形成統(tǒng)一觀點。

但現(xiàn)有的判例和實務(wù)觀點大部分認為,如果在公司無力支付到期債務(wù),債權(quán)人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù),承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

所以,在對于促進公司經(jīng)營發(fā)展,保護債權(quán)人利益上,認繳制有其自己“獨特”發(fā)揮作用的方式。認繳制不應(yīng),也不會成為股東無限索取利益,不承擔(dān)出資責(zé)任的一種方式。


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